Les modifications apportées à la Loi sur la publicité légale des entreprises par la Loi 78

Après avoir essuyé plusieurs scandales et accusé bien des déboires en lien avec la corruption, les paradis fiscaux et le blanchiment d’argent, les gouvernements tentent de prendre les moyens nécessaires pour améliorer la transparence des entreprises faisant des affaires au Québec. De nouvelles dispositions ont ainsi été prises avec le Projet de loi 78 sanctionnée en 2021 pour améliorer la Loi sur la publicité légale des entreprises. Ces modifications à la loi sont officiellement entrées en vigueur le 31 mars 2023. Nous vous expliquerons ici quelles sont vos obligations en tant qu’entrepreneur et propriétaire de compagnie afin d'éviter des pénalités et sanctions administratives.

La Loi 78: une loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises

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Sachez que vous aurez maintenant à fournir de nouveaux renseignements au Registraire des entreprises du Québec (REQ) lors de votre prochaine mise à jour annuelle (déclaration d’immatriculation, déclaration initiale ou déclaration de réimmatriculation). Vous serez d’ailleurs informé des détails lorsque vous recevrez la lettre vous avisant qu’il est temps de produire votre déclaration annuelle.

Résumé de la Loi sur la publicité légale des entreprises

En vertu de la loi, le Registraire des entreprises est désigné en tant qu'officier public et mandaté pour immatriculer les personnes physiques et les fiducies qui exploitent une entreprise, tenir les registres à jour et optimiser la fiabilité des informations contenues et publiées.

Cette loi stipule aussi que les assujettis ne peuvent déclarer ni utiliser un nom qui :

(Assujetti = personne ou groupement de personnes qui est immatriculé volontairement, ou toute personne, fiducie ou société de personnes qui est tenue de l’être.)

• Ne se conforme pas aux dispositions de la Charte de la langue française

• Comprend une expression que la loi réserve à autrui ou qui évoque une idée immorale

• Confond les gens sur sons sens en laissant croire à tort qu’il est un OSBL, une autorité publique ou relié à une autre compagnie 

À quoi servent les nouvelles obligations du projet de Loi 78?

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Comme mentionnées ci-haut, les motivations principales derrière l’élaboration de règlements plus stricts visent surtout à prévenir le blanchiment d’argent, les pots-de-vin et l’évasion fiscale. En permettant l’accès à certaines informations contenues dans le registre des entreprises et en évitant l’usage de prête-noms, il s’agit également de la protection du public ainsi que des relations socioéconomiques qui seront touchées positivement.

Qui est concerné par la Loi sur la transparence?

Les entreprises immatriculées au REQ (québécoises, canadiennes ou étrangères) :

• Les sociétés par actions

• Les personnes physiques exploitant une entreprise individuelle

• Les sociétés de personnes (en commandite, en nom collectif, etc.)

• Les coopératives

• Les fiducies exploitant un commerce

Sont exemptées :

• Les personnes morales de droit privé sans but lucratif

• Les personnes morales de droit public

• Certaines institutions financières, les banques et les coopératives de services financiers

• Les associations au sens du Code civil du Québec

Quelles sont les modifications apportées par la Loi 78 sur la publicité légale des entreprises au Québec?

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Comme indiqué dans le document de l’Assemblée nationale du Québec, Projet de loi no78 (2021, chapitre 19) - Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises :

« La loi prévoit que le registraire des entreprises doit prendre les moyens raisonnables pour optimiser la fiabilité des informations contenues au registre des entreprises. La loi oblige les assujettis à déclarer certaines informations relatives aux personnes physiques qui sont leurs bénéficiaires ultimes, dont leur nom, domicile et date de naissance […] »

Les entreprises visées devront donc désormais divulguer les renseignements suivants concernant leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires et bénéficiaires ultimes :

• Fournir une copie d’une pièce d’identité pour les administrateurs en poste déclarés au REQ (information non publique)

• Divulguer tout autre nom utilisé (pseudonyme, 2ème prénom, etc.)

• Déclarer la date de naissance de toute personne physique inscrite au REQ (information non publique)

• Transmettre l’adresse du domicile d’une personne physique inscrite au REQ (ajouter l’adresse professionnelle en cas de demande de non divulgation au public de la résidence personnelle)

• Date à laquelle un bénéficiaire ultime l'est devenu ou a cessé de l’être

• Pourcentage d’actions, de parts ou d’unités détenues par le bénéficiaire ultime

À noter que c’est seulement dès le 31 mars 2024 qu’il sera possible de faire une recherche au registre des entreprises à partir du nom d’une personne physique.

Qu’est-ce qu’un bénéficiaire ultime?

Le bénéficiaire ultime de l’assujetti représente une personne physique qui, directement ou non, :

• Détient un nombre d’actions, d’unités ou de parts qui lui permet d’exercer 25% ou plus des droits de votes afférents

• Détient un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti

• Possède l’influence, si elle était exercée, qu’il en résulterait un contrôle de fait de l’assujetti

• Est le commandité ou satisfait à l’une des conditions visées aux paragraphes 1° et 3° ou est partie à une entente visée au deuxième alinéa à l’égard de ce commandité

• Est le fiduciaire de l’assujetti

• Répond à toutes autres conditions additionnelles fixées par le gouvernement

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